2050年，太平洋深处孤岛的猩红别墅里，一群失忆女孩被圈养，唯有编号12的安晓尚存一丝本能。一次意外，她在储藏室撞见尸骸，唤醒了对自由的渴望，与执念寻找失踪姐姐（编号07）的林溪结成同盟。别墅主人莉娜被医生李鸣精神控制，以“被选中”为诱饵，推行末位淘汰规则。夜间“吸氧”实为记忆唤醒药物，安晓频繁梦见过往。编号5的女孩被带走时，甩出一枚鸢尾发夹，林溪认出是姐姐同款，探寻决心更甚。安晓自伤求医时，发现李鸣处有与自己相似的女孩照片，身世成谜。二人潜入储藏
本片是迪斯尼2003年《熊的传说》的衍生剧情，可奈（帕特里克·德姆西 Patrick Dempsey 配音）变成熊以后，和小熊柯达（杰瑞米·苏雷斯 Jeremy Suarez 配音）生活在一起，成为形影不离的兄弟，有时在梦中也会想起从前还是人时的事情，以及小时候青梅竹马 的女孩尼塔（曼迪·摩尔 Mandy Moore 配音），回忆起和尼塔一起去哈卡你瀑布似的事情，他曾在那里把自己的链坠送给尼塔。许多年后，尼塔长大成人，是谈婚论嫁的时候了，此时的可奈身边也有了一个形影不离的好伙伴柯达，它们无忧无虑地生活在丛林里。 尼塔终于要出嫁了，婚礼简朴却不失隆重，但就在新郎将要执起新娘的手时，神却在这时指示说：不行，他们不能成婚。原因是尼塔从小时候起就已经爱上了另外一个男孩——熊男孩可奈。神给了尼塔三天时间，要她携同看一起去他们定情的地方把项链烧毁。于是，尼塔找到可奈，连同柯达三人开始了一段不寻常的旅途……
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